如何避免股权转让纠纷 专家:合同关键条款应明确约定(3)

股权转让纠纷:原本可以避免的官司

孔祥舵

张鲲

杨鹏 

　　门诊问题: 
　　司法实践中,如何判断股权是否转让完毕?如何看待工商登记与实际股东不符的情况?如何避免股权转让纠纷? 
　　门诊专家: 
　　北京天舵律师事务所律师　孔祥舵 
　　北京天驰君泰律师事务所律师　张鲲 
　　中国人民大学法学博士　杨鹏 
　　专家观点: 
　　◇在协议约定不明确的情况下,以协议签订后受让方是否实际控制公司,即实际履行协议的状况来判断协议已经生效、转让行为已经完成,是这类案件中法院通常采取的认定标准。 
　　◇没有完成工商变更登记,并不影响股权转让协议生效。这实际上涉及政府和市场的关系,原则上政府不应过多地干预市场。 
　　◇包括股权转让协议在内的各类合同的签订,条款约定一定要明确,包括转让款交付时间、交付方式、股权交割时间、股权交割确认等关键条款,总之,应尽可能约定得完善、清楚。 
　　如今办公司的人越来越多,有年轻的大学生,也有不愿再给别人打工的职场大叔。由于权利保护意识和风险意识不强,并非所有人都足够重视合同拟定这事儿。比如对重要事项,几个人商量后,仅仅作出简单的书面约定,甚至只进行口头约定,就满怀激情开始创业,可万万没想到,事后会给公司的经营发展带来隐患。近日,在几个年轻人当中,就发生了一起股权转让纠纷:说好分几次支付股权转让款,可因为工商登记一直没更改过来,接受转让的一方想解除股权转让合同,问题是,可以吗?公司经营期限届满,没有被写入工商登记备案的新股东,想清算公司,问题是,没有支付完的股权转让款,还要继续吗?围绕这两个问题,双方争执不下。 
　　“我到底是不是股东” 
　　2014年4月,有限责任公司A公司与冯某等四人及有限责任公司B公司签订了《股权转让协议》,约定A公司将其持有的B公司的全部股权转让给冯某等四人,股权转让款共计100万元,分五年付清。协议签字生效后,四人依约定支付了第一笔股权转让金,之后便以B公司股东身份参加股东会,作出了公司更名决议,选举了新的公司法定代表人及董事、监事,并由全部股东在股东会决议上签字;B公司还召开了董事会,选举董事长、总经理,并就员工离职等问题作出决议。但因种种原因,B公司后期没有完成工商变更登记,在工商管理部门公示的信息中,A公司仍是B公司股东,但冯某等四人却不在其中。因此,剩余的四笔股权转让款,冯某等四人也一直未支付给A公司。此外,B公司的经营期限在2018年6月就要届满,面临清算。鉴于此,A公司向法院起诉,请求判令冯某等四人支付剩余股权转让款80余万元及利息。